Direttiva EmpCO: nuovo perimetro di responsabilità per gli amministratori

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5 minuti

03 Novembre 2026

A cura di Lorena Basso, Senior Underwriter - D&O e Elena Zarattini, Underwriter - D&O, DUAL Italia

Dal 27 settembre 2026 si applicano le nuove regole introdotte nel Codice del Consumo dal d.lgs. 20 febbraio 2026, n. 30 (in vigore dal 24 marzo 2026), che ha recepito Direttiva (UE) 2024/825 Empowering Consumers for the Green Transition (nota anche come ECGT/EmpCo), un provvedimento che cambia in modo sostanziale le regole del gioco per qualsiasi azienda che comunichi ai consumatori, anche indirettamente, il proprio impegno ambientale. 

Non si tratta di un tema di marketing o compliance marginale: la nuova disciplina ridisegna il confine tra comunicazione lecita e pratica commerciale scorretta, conriflessi indiretti anche sulla posizione del management.

A chi si applica

La normativa riguarda tutte le aziende che operano nel mercato B2C, indipendentemente dal settore di attività. Non esiste quindi un perimetro settoriale di esclusione: dal largo consumo alla moda, dall’energia ai servizi finanziari, chiunque comunichi al consumatore finale è potenzialmente esposto.

Cosa cambia concretamente

Il principio cardine della disciplina è semplice da enunciare ma impegnativo da applicare: ogni dichiarazione ambientale deve essere chiara, specifica e verificabile. Restano inoltre vietate, come già in passato, le affermazioni capaci di generare nel consumatore un’impressione ambientale complessiva non corretta, anche quando tecnicamente non false.

Tra le pratiche esplicitamente proibite:

  • dichiarazioni generiche come "green", "eco-friendly" o "sostenibile" non accompagnate da informazioni specifiche che ne dimostrino la veridicità. (es. Ecolabel UE);
  • etichette di sostenibilità non basate su un sistema di certificazione di terza parte o non stabilite da autorità pubbliche;
  • dichiarazioni che un prodotto ha un impatto neutro, ridotto o positivo sulle emissioni di gas serra basate sulla compensazione delle emissioni, anche quando l’impresa abbia ridotto le proprie emissioni;
  • asserzioni su prestazioni ambientali future (come il "net zero") prive di impegni chiari, oggettivi, pubblici e verificabili, stabiliti in un piano di attuazione dettagliato e realistico con obiettivi misurabili e sottoposto a scadenze precise, verificato periodicamente da un terzo indipendente le cui conclusioni siano rese disponibili ai consumatori.

Il ruolo e l’esposizione del management

È su questo ultimo punto che si gioca gran parte del rischio per gli amministratori. 

I divieti si rivolgono all’impresa e riguardano le comunicazioni commerciali ai consumatori; tuttavia un un obiettivo ambientale comunicato pubblicamente — in una campagna pubblicitaria, sul packaging o sul sito, ma anche, per altri profili, in un piano industriale, o in un bilancio di sostenibilità — non è più soltanto una dichiarazione di intenti: se approvato dal Consiglio di Amministrazione può fondare contestazioni nei confronti degli amministratori secondo le regole generali sulla loro responsabilità.

Scenario concreto di un sinistro D&O


Il CdA approva un piano industriale nel quale la società annuncia “Net zero entro il 2030”. 

Successivamente emerge che:

  • non esisteva un piano realistico per raggiungere l'obbiettivo;
  • i dati sulle emissioni erano incompleti;
  • già al momento dell’approvazione del claim, l'obiettivo era difficilmente raggiungibile

A questo punto la domanda che innesca un potenziale contenzioso è diretta: chi ha approvato, controllato o consentito la diffusione di quella comunicazione?

Agli amministratori, a seconda delle circostanze del caso concreto, possono essere contestati:

  • mancata supervisione sulle comunicazioni aziendali;
  • dichiarazioni inesatte o fuorvianti;
  • omissione di informazioni rilevanti;
  • mancata predisposizione di controlli interni adeguati;
  • mancata verifica dell’attendibilità dei dati ESG utilizzati;
  • violazione dei doveri gestori o di vigilanza previsti dal proprio ruolo.

Il potere sanzionatorio dell’AGCM

In Italia, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) ha pieno potere sanzionatorio, ai sensi dell’art. 27 del Codice del consumo, nei confronti delle aziende che utilizzano messaggi ambientali ingannevoli o privi di prove adeguate. 
Le violazioni possono comportare:

  • sanzioni amministrative fino a € 10 milioni per violazione, elevabili fino al 4% del fatturato annuo nei casi di infrazioni diffuse o di dimensione unionale;
  • esposizione a azioni collettive promosse dai consumatori, con i relativi costi di difesa e gli eventuali risarcimenti.

Si tratta di cifre e scenari in grado di incidere in modo significativo sui bilanci aziendali, oltre che sulla reputazione dell’impresa e dei suoi vertici.

Come adeguarsi

Un adeguamento efficace alla nuova disciplina richiede un intervento strutturato, che comprende:

  1. una VERIFICA PUNTUALE di tutte le dichiarazioni ambientali attualmente in uso (sito, packaging, bilanci di sostenibilità, materiali commerciali) e delle evidenze tecniche a supporto;
  2. l’eventuale REVISIONE DEI MATERIALI INFORMATIVI E COMMERCIALI che non risultino adeguatamente documentati;
  3. l’ISTITUZIONE DI VERIFICHE INTERNE per la validazione preventiva di ogni nuova dichiarazione ambientale, con un chiaro processo di approvazione e responsabilità.

Questi tre passaggi non eliminano il rischio, ma costituiscono la base di una gestione prudente e difendibile in caso di contestazione.
 

Law gavel

La protezione assicurativa: DUAL D&O Plus

Accanto alla gestione preventiva del rischio, resta fondamentale una protezione assicurativa in grado di intervenire quando, nonostante i controlli, una contestazione arriva. DUAL D&O Plus è la linea di soluzioni assicurative di DUAL Italia pensata per tutelare il management nell’ambito delle sue funzioni ed obblighi aziendali, fra le garanzie di polizza è prevista:

  • copertura per sanzioni, multe e ammende comminate alla società, ma di cui venga chiamato a rispondere il manager
  • copertura per violazione di normative e/o regolamenti di cui il manager si renda responsabile nell’ambito del suo incarico
  • copertura per le spese legali sostenute nell’ambito della richiesta di risarcimento  

E se attivata la copertura della società:

  • copertura per violazioni normative e regolamenti si presta anche nei confronti della società stessa
     

La nuova diciplina è destinata a diventare uno dei principali terreni di contenzioso ESG dei prossimi anni: 
non colpisce solo chi comunica il falso, ma anche chi comunica in modo generico o non sufficientemente comprovato. 

Per il management, questo significa un'esposizione crescente, secondo le regole generali sulla responsabilità degli amministratori, anche in relazione al controllo sulla qualità e sulla tracciabilità delle informazioni ambientali diffuse dalla propria azienda.

Scopri come proteggere la tua azienda e il tuo management scegliendo le soluzioni D&O di DUAL Italia.
 

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Underwriter - Verona Business Unit
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